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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司在房地产开发经营上专注于商业地产，以“中航城”为核心品牌的城市综合体是产品线主体，经过多年发展，形成包含购物中心、写字楼、精品公寓、高尚住宅等多业态的综合开发经营模式，具有一定的品牌影响力。伴随着公司综合实力的日益壮大，开发面积、销售收入、土地储备量稳步增长，公司在西南、长三角、珠三角、闽三角等区域的重点城市进行布局，形成了多项目联动开发的战略布局。

　　报告期内，房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，整体市场仍然面临高库存压力，行业竞争依然激烈。公司通过产品结构与营销策略的调整加快库存去化速度，通过产品创新与模式创新提升商业地产经营能力，在所处的城市与细分市场中保持领先。

　　2015年，全球经济复苏遇阻，不确定性加大。中国经济受结构调整、产能过剩影响，投资持续低迷，经济增速进一步放缓。房地产市场在“促销费、去库存”的总基调中逐步回暖，供需两端宽松政策促进市场低开高走，量价回升，市场库存压力得到结构性缓解。从需求端来看，中央多轮降准降息，并通过降低首套及二套房首付比例、减免税费、放开准入等措施，构建宽松的市场环境。地方政策灵活调整，采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多措施刺激消费。从供应端来看，土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。多轮政策组合奠定了楼市回暖基础。同时，包括户籍改革、公积金改革、保障房货币化等在内的长效机制正在积极推进，支持房地产市场的持续健康发展。2015年全国商品房销售面积为12.85亿平方米，同比增长6.5%；销售金额为87,281亿元，同比增长14.4%。市场环境虽然日趋宽松，但城市分化不可避免。从各级城市来看，一线城市因人口、资源及财富持续集聚，各类需求旺盛，房价始终表现坚挺，在宽松政策助力下，改善性需求明显释放。二三线城市虽在政策刺激下需求量稳步释放，但高库存下房价上涨动力不足，各月份房价处于小幅波动状态，波动幅度均在0.5%以内。总体来看，自2014 年11月21日央行降息以来，2015年地产行业处于降息周期、销售恢复期、宽松政策推动下，房地产市场整体平稳回暖。一线及部分二线热点城市住房需求明显释放，价升量涨；但多数城市受库存偏高及经济不景气的影响，虽然市场成交呈现恢复态势，但是价格回升依然面临较大压力。

　　在行业大背景下，公司通过调整产品结构与营销策略实现快速去化；通过产品创新与模式创新，提升商业地产经营能力；重视客户体验、提升产品品质，把握持续低利率环境带来的市场机会，认真完成各项经营管理工作。

　　2015年在逐渐宽松的市场背景下，公司聚焦主业、顺应市场、准确把握客户需求、项目销售再创新高，经营管理能力稳步提升。2015年1-12月公司实现签约销售额49.03亿元，销售面积59.61万平方米。昆山九方城、赣州中航公元、赣州中航云府、贵阳中航城等项目在工程质量、呈现效果、业界口碑、客户感受、创新性等各方面都得到当地市场的高度认可，完成了销售目标。

　　昆山九方城位于长三角1小时经济圈内的昆山市。2015年由于城市中环路通车、地铁S1号线规划落实，苏沪同城效应进一步显现，昆山房地产市场持续增长，全年商品房销售套数5.4万套，较2014年上涨13.7%。昆山九方城作为昆山市区唯一的百万方规模综合体，雄踞昆山老城中心萧林路主干道，自2011年入市开始，蝉联昆山市场销冠位置多年。2015年九方城实现销售签约额12亿元，领跑昆山高端楼盘成交榜；九方城星悦公寓开盘即实现300套热销，全年销售605套，创造昆山公寓市场奇迹。

　　2015年赣州市中心城区商品房共成交备案289.61万㎡，同比去年188.82万㎡，上升53.4%。截至2015年末，赣州中心城区商品房库存面积为436.7万㎡，4.82万套，其中住宅类存量房为1.49万套，面积182.6万㎡，住宅库存量较2014年下降21.08%。住宅市场随着宏观政策利好，温和回暖。公司在售的赣州中航云府和中航公元项目均位于章江新区。中航云府项目通过差异化市场定位，以高端城市墅区洋房的创新产品，赢得了激烈的市场竞争优势。2015年末中航云府项目开盘，短短45天时间，推出332套产品，开盘当天成功认购274套，开盘销售率达82%。同时，通过对客户的精准定位，实现90%以上的解筹率，一个月内客户认购转签约率达到96.7%，引领市场热销，突显了中航地产的品牌价值及物业口碑，也成为赣州楼市回暖的代表之作。中航公元项目处于尾盘销售阶段，2015年销售工作按计划顺利推进。

　　2015年贵阳市商品住宅新增供应559.59万㎡，同比去年同期增加15.6%；成交630.58万㎡，同比去年同期增加9.8%；2015年供应面积、销售面积均有所上升。2015年底贵阳市商品住宅存量约563.39万㎡，同比去年同期下降约35%。贵阳市场中、高端市场竞争激烈，库存一直处于高位。贵阳中航城作为公司落笔贵阳的首个综合体项目，雄踞于观山湖区中心北京西路，面对市场竞争，贵阳中航城以差异化竞争优势寻找市场突破口，通过创新的产品结构，推出了更符合市场需求的85㎡、120㎡的创新别墅，以悬疑式的推广在短时间内引发了市场的极大关注。2015年6月27日创新别墅首次选房，当天开盘销售率达90%，11月14日别墅第二次选房活动，销售率达85%，得到了市场的高度认可。2015年贵阳中航城别墅类产品签约套数全市排名第一，签约金额全市排名第二，洋房类产品签约金额全市排名第二，成功树立了当地市场的品牌口碑。

　　物业管理业务继续保持高品质快速发展，在业务方向和内部管控的转型升级上迈出了坚实步伐。2015年中航物业公司物业管理项目新签合同额持续增长，新拓展项目73个，包括武汉建行、商务部、最高检、南开大学、深圳移动、武汉园博园、山东即墨蓝色新区等一批具有市场影响力的新项目，为物业管理业务的未来发展起到支撑作用。同时，继续优化地产产品服务标准化体系，开发高端创新服务产品，创办中航管家学院，大胆尝试社区商务新经济，助力地产品牌提升。中航物业还积极推进商业模式创新，被评为“2015中国物业管理行业商业模式创新企业”。

　　2015年公司新开业昆山九方购物中心、深圳华强北九方购物中心两家，目前在营的九方购物中心已达六家，分别位于赣州、成都、九江、昆山、深圳华强北与龙华，总营业面积超过68万平方米，初具规模。其中，深圳华强北与龙华九方购物中心为公司受托经营管理项目。

　　2015年10月30日，昆山九方购物中心盛大开业，这是昆山首个集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的一站式时尚体验中心，也是昆山市体量最大、业态最全、品牌最多的购物中心。昆山九方购物中心引进的品牌中超过70个品牌是首次进入昆山市场。购物中心开业标志着以九方城为核心的昆山全新商业中轴的崛起，也为当地民众带来丰富而独特的一站式购物体验。为了满足当下消费者线上体验的便捷需求，昆山九方购物中心推出昆山首个智能化移动平台，通过手机客户端即可获取购物中心内所有商家信息商品特卖、在线订餐排号点餐、电子会员卡、商场团购、订购电影票、室内反向寻车等功能，真正意义上实现了智能化购物给顾客带来的轻松便捷。

　　2015年12月24日，深圳华强北九方购物中心正式开业，以“为年轻深圳定制型格生活”为主题，打造深圳首个“LOVE主题体验式购物中心”。购物中心与周边商圈的零售业态差异化运营，引进市场主流且有业绩保障品牌，弥补了商圈欠缺的餐饮、休闲娱乐、快时尚、超市品类，打造包罗万象的全方位品质体验场所，引领深圳国际化新风尚，并为项目顺利经营打下坚实的基础。开业当日客流量超过5万人次，日均销售额突破200万元。

　　“九方购物中心”作为中航地产核心的商业品牌，从赣州、成都、深圳、九江到昆山，实现了一座座城市的时尚梦想。已进入稳定运营期的赣州、成都、九江、深圳龙华购物中心，根据市场与客户需求对零售品牌升级提升，进一步丰富休闲、餐饮品类，以成熟的运营管理模式，成为大众喜爱的一站式休闲娱乐场所，也为城市商业格局提升做出贡献。

　　公司一直以来坚持客户导向，重视客户满意度提升。2015年，公司制定详细的客户满意度提升方案，并统一委托第三方专业公司进行检查并监督落实。物业公司潜心研究客户需求，推出更加细致与创新性服务，如“一键开门”APP便利服务、“凯凯云仓”、“老年学堂”、“自助洗车”等多种服务产品。

　　在产品质量提升方面，强化工程管理，在原有的工程质量实测实量和风险评估体系基础上进行更新升级，以便更加客观真实地反映项目各阶段的工程质量，促进工程实体质量的实时改进和持续提高。聚焦客户关注的风险质量隐患，统一开展工程巡检评估工作，通过定期季度评估和交付评估，及时识别并消除项目工程管理风险，降低工程质量隐患。

　　2015年，公司内部推动“人效”研究，树立“人效”意识，通过与外部行业标杆的对比、学习，正视自身的差距，树立危机意识，提高人员效能。通过构建项目人员编制模型，科学有效的控制费用；通过绩效评估、绩效访谈，建立有效沟通渠道，及早发现问题解决问题。持续推动“3+1”人才梯队建设（将才、英才、优才三级人才+应届毕业生“新锐”专项计划），聚焦关键岗位人才的针对性培养与各层级人才搭建。

　　2015年，公司继续举办“火炬助学”活动，以更规范的形式，与明善公益网、深圳市社会公益基金会合作，首次实现全国范围的网上一对一认捐；首次加入腾讯公益平台，吸纳社会小额捐款，2015年共计600多社会爱心人士捐款22,800元，资助了19名贫困学生）；扩大助学范围和规模，资助范围拓展到7省14市，2015年新增重庆、沈阳两个助学地区，新增学生142名。截止2015年，8年助学活动已累计资助学生600名，累计发放助学款140余万元。受助学子中已有80多名从高中毕业，60多名顺利考上大学。许多当地志愿者、业主及捐助者自愿组织起来，深入大山，协助完成最为艰难的实地走访工作；“火炬助学”的影响力已覆盖中航地产所有项目的所在地；众多联盟商家以认捐、提供赞助、协助宣传活动等多种方式献出力量；1,000多位爱心人士深入参与到一对一捐助中来。

　　2015年由公司参与创办的明善公益网携手中国慈展会组委会亮相亚洲公益创投联盟（AVPN）2015年会，向国际社会展示中国慈展会的成果和经验，并有望为国内优秀公益项目引入国际社会创投人的资助与投资。

　　1、2016年1月18日，公司全资子公司成都航逸置业有限公司和成都航逸科技有限公司联合竞得成都市天府新区宗编号为 TF（252/085）：2015-32）的国有土地使用权，具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于竞得土地使用权事项的公告》（公告编号：2016-04）。该地块目前处于开发前期工作中。

　　2、2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第四十次会议审议同意公司下属企业赣州中航房地产发展有限公司与康源置业及深圳汇尚合融科技服务有限公司共同投资开发赣州 E8 地块。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司下属企业合资开发赣州 E8 地块的公告》（公告编号：2016-07）。该地块目前处于开发前期工作中。

　　3、昆山中航城、成都中航国际广场、惠东中航城项目为尾盘销售状态，因此自2016年起各定期报告中将不再披露前述项目相关信息。

　　4、上表为截至2015年12月31日的公司房地产项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整。

　　备注：昆山中航城、成都中航国际广场、惠东中航城项目为尾盘销售状态，因此自2016年起各定期报告中将不再披露前述项目相关信息。

　　注1:?航苑大厦为高层住宅，评估采用市场比较法，2015年评估增值19.78%。增值主要原因为深圳住宅近年增长较快。该物业所处华强北区域受旧城改造影响，2015年以前增长较缓，2015年新增九方等大型商业体，配套规格进一步提升，物业吸引力提高导致评估增值较大。

　　注2:?中航格兰阳光花园采用收益还原法进行评估，2015年评估增值11.82%。该物业签有长期租赁合同，租期至2032年，年租金递增2%。合同租金单价为62元/平方米，高于市场平均水平，递增速度快于市场平均水平，同时2015年利率降低，收益折现率相应调低，综合因素致使评估增值。

　　注3:?岳阳中航国际广场由裙楼商业和酒店组成，采用收益还原法进行评估，2015年评估减值13.3%。减值原因主要为酒店部分减值导致。岳阳酒店为收购的物业，多种因素导致经营状况和租金收入不及预期，当期收入无法按照租赁合同执行。同时考虑到酒店未来5年将进行装修改造，评估时对收入预测根据酒店现状进行了调减，致使当期评估减值。

　　注4:?中航公园城幼儿园采用收益还原法进行评估，2015年评估增值12.9%。该物业签有长期租赁合同，租期至2034年，年租金每满4年递增10%。递增速度快于市场平均水平，同时考虑利率降低致使评估增值。

　　注5:?昆山九方购物中心采用收益还原法进行评估，为初始计量，2015年评估增值41.82%。该物业2015年10月建成，商业体量达到了12万平方米，现已完成180个铺位品牌的招商，招商完成率达到97%，租金水平高于市场平均水平，通过考察预期收入较为乐观。该物业建造成本较低，约为5,000元/每平米，致使评估增值较大。

　　6、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　2015年与上年相比新增合并单位 3 家：成都航逸科技有限公司、成都航逸置业有限公司、深圳市中航保安服务有限公司；减少合并单位4家：衡阳中航电镀中心有限公司、深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发、深圳市中航龙兴地产发展有限公司、海南南光房地产开发公司。具体情况如下：

　　中航地产股份有限公司董事会2016年2月5日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第四十二次会议通知。会议于2016年2月29日在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加表决9人，亲自参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

　　2015年，公司实现营业收入55.19亿元（文中所涉币种均为人民币），完成年度目标的82%；利润总额6.06亿元，归属净利润4.01亿元。

　　二、审议通过了《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：公司高级管理人员2015年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审核确认公司高级管理人员2015年度获得薪酬的决议。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对《公司2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见，一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　四、审议通过了《关于2015年投资性房地产公允价值处理的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　董事会同意公司及其下属企业所持有的投资性房地产2015年确认税前公允价值变动收益共计391,046,535.50元，确认增加资本公积119,065,704.14元。具体情况如下：

　　注释1：根据公司的会计政策, 对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的航都大厦9J、长沙波波天下城等8项投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于5%,对于这8项投资性房地产,公司认定其公允价值未发生大幅变动, 公司不进行会计调账处理, 这8项投资性房地产期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司原来持有的另外10项投资性房地产，因本期公允价值变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2015年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动收益-10,030,121.50元。

　　注释2：2015年12月4日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于确认上海中航天盛广场项目为以出租为目的持有型物业的议案》，同意公司将上海中航天盛广场项目确认为以出租为目的持有型物业。公司所属中航城置业（上海）有限公司负责开发建设并持有的上海中航天盛广场项目，位于上海市杨浦区国通路116号，该项目于2015年5月28日已经取得建设工程竣工验收备案证书。由于上述房产由开发产品转入投资性房地产核算时，根据《企业会计准则第3号---投资性房地产》的相关规定“转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”于转换日，上述公司物业公允价值有增值，公司根据准则规定将增值部分计入“资本公积”科目核算。该房产本期确认税前增值155,655,396.86元，考虑递延所得税负债后，增加资本公积119,065,704.14元。

　　注释3：2015年1月15日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认昆山九方城项目购物中心为以出租为目的持有型物业的议案》，同意公司确认昆山九方城项目购物中心为以出租为目的持有型物业。 公司所属中航城置业（昆山）有限公司持有并开发建设的昆山九方城项目购物中心，位于江苏省昆山市萧林路和昆北路交汇处东北角，昆山九方项目购物中心于2015年10月正式投入使用，依据企业会计准则要求，该房产计入“投资性房地产”科目核算并采用公允价值计量，其公允价值与账面净值的差异计入“公允价值变动收益”科目。该房产本期确认税前投资性房地产公允价值变动收益为401,076,657.00元。

　　注释4：2015年9月17日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确认公司若干房产为以出租为目的持有型物业的议案》,同意公司确认以下房产为以出租为目的持有型物业：

　　1、公司所属贵阳中航房地产开发有限公司负责开发建设并持有的贵阳中航城项目九方购物中心（以下简称“贵阳九方”）：贵阳九方位于贵阳市金阳南路与北京西路交叉口西南侧地块，计容积率的规划建筑面积约为11.29万平方米，计划总投资约为人民币7.58亿元。贵阳九方地价款已完成支付，预计将于2016年5月开工，2017年12月投入使用。

　　2、公司所属贵阳中航房地产开发有限公司负责开发建设并持有的贵阳中航城项目幼儿园：幼儿园位于贵阳市金阳南路与北京西路交叉口西南侧地块，计容积率的规划建筑面积约为2,887平方米，计划总投资约为人民币2,067万元。幼儿园地价款已完成支付，并已于2015年6月开工，预计2016年9月投入使用。

　　3、公司所属昆山中航地产有限公司负责开发建设并持有的昆山中航城酒店：昆山中航城酒店位于江苏省昆山市前进路南侧、洞庭湖南路西侧，规划建筑面积约为43,274.80平方米，总投资约为人民币3.5亿元。该酒店正在进行主体施工，预计将于2016年12月达到投入使用的条件。

　　上述三个房产的规划数据、投入使用时间等均为当前计划，未来可能根据项目开发建设进度有所调整，以正式投入使用时的实际情况为准。

　　五、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2015年年度报告》及刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-14）。

　　六、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　公司2015年实现营业收入551,876万元（币种除特殊说明外均为人民币），，同比下降11.36%；实现利润总额60,566万元，同比下降11.37%；实现归属于上市公司所有者净利润40,122万元，同比下降18.53%。

　　七、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司以2015年末公司总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。本次合计分配现金33,348,070.80元。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：公司2015年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《公司2015年度利润分配预案》的决议。

　　八、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告（送审稿）》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为110万元人民币和40万元人民币。

　　十一、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》（9票同意，0票反对，0票弃权），向公司股东大会汇报。

　　十二、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

　　2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。中航财司在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。2013年、2014年及2015年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币2亿元、3亿元及4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币4亿元、6亿元及8亿元（含外币折算人民币）。前述《金融服务协议》于2015年12月31日到期。

　　2015年12月28日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了第七届董事会第三十七次会议通过的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订的议案》，同意公司继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务。2016年、2017年及2018年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币4亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币8 亿元（含外币折算人民币）。截至2015年12月31日，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。

　　中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。

　　董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

　　独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

　　报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　十三、审议通过了《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　2015年9月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第三十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》, 同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币1.5亿元。为保证各项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司向中航国际新增借款不超过40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元，并将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

　　董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本次公司向中航国际借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

　　本次借款事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的关联交易公告》（公告编号：2016-15）。

　　十四、审议通过了《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　2014年3月24日，公司2013年年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请借款最高余额不超过人民币25亿元，期限2年。每年支付的财务费用不超过人民币2亿元。为保证各项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

　　董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本次公司继续向深圳中航借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。

　　本次借款事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于继续向中国航空技术深圳有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2016-16）。

　　十五、审议通过了《公司三年（2015-2017年）股东回报规划》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：《公司三年（2015-2017年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素符合公司实际情况，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东尤其是中小投资者的合理投资回报，在综合考虑行业发展趋势、企业经营发展实际及战略规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，也符合监管部门关于利润分配政策的有关规定，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《公司三年（2015-2017年）股东回报规划》的决议。

　　本规划具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《公司三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　　十六、审议通过了《关于公司2015年度关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会确认2015年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2015年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币100,985万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币108,775万元。

　　公司在2015年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、股东大会审议通过，包括：公司全资孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司将其持有的中和中（北京）光电科技有限公司20%股权以人民币6,032,200元的价格转让给中航国际新能源发展有限公司；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向中航金鼎黄金有限公司（原名“肇庆市矿冶工业有限公司”）借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币2,000万元整；公司全资子公司中航物业管理有限公司出资人民币294万元与金城集团有限公司设立合资公司，占49%股权；公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司将所持有的衡阳中航电镀中心有限公司55%股份以2,750万元转让给深圳航空标

　　准件有限公司；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航长泰投资发展有限公司持有的龙华中航九方购物中心提供前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币389万元；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，以及为深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳

　　九方、深圳中航中心写字楼、深圳V尚街商场提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，前述关联交易涉及的租赁推广服务费和咨询服务费总金额预计为人民币1,793万元；公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币陆仟伍佰万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币422.5万元；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航华城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）提供前期租赁推广服务以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，深圳市中航华城置业发展有限公司将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费和咨询服务费总计约为451万元；公司向中国航空技术国际控股有限公司借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付财务费用不超过人民币1.5亿元；中航工业集团财务有限责任公司继续为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务，2016年、2017年及2018年每日最高存款结余（包括应计利息）均不超过人民币4亿元（含外币折算人民币），综合授信额度均为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币）；公司向合格投资者发行公司债券不超过人民币15亿元（含15亿元），聘请中航证券有限公司作为主承销商，公司将向中航证券支付的承销费用根据公司实际募集资金而定，预计不超过人民币1,200万元。前述偶发性重大

　　董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司2015年度关联交易事项的议案》的决议。

　　本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于2015年度关联交易事项的公告》（公告编号：2016-17）。

　　十七、审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计发生额的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，董事会同意2016年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币110,015万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币186,614万元。

　　董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均免费vpn 帐号、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，认为：公司2016年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司2016年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

　　本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于2016年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：2016-18）。

　　根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2016年3月28日召开公司2015年度股东大会。

　　本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-19）。

　　2015年9月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第三十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》, 同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币1.5亿元。为保证各项业务顺利推进，满足公司发展需要，公司拟向中航国际新增借款不超过40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元，并将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

　　2016年2月29日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对本次借款事项进行事前审查并发表了独立意见。

　　本次借款事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　6、主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；与主营业务有关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业；保险兼业代理（代理险种及有效期以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　本次关联交易涉及的标的为公司向中航国际支付的财务费用。本次新增借款不超过人民币40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元。此外，将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元。

　　公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次借款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于地产项目前期拓展、现有地产项目的开发建设以及资金周转，有利于扩大公司业务规模、增强竞争能力，防范经营风险。公司实际控制人向公司提供借款是为了支持公司业务发展，公司未提供资产抵押。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司向中航国际借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

　　2014年3月24日，公司2013年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请借款最高余额不超过人民币25亿元，期限2年。每年支付的财务费用不超过人民币2亿元。为保证各项业务顺利推进，满足公司发展需要，公司拟继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

　　2016年2月29日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次借款事项进行事前审查并发表了独立意见。

　　本次借款事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　6、主营业务：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

　　本次关联交易涉及的标的为公司向深圳中航支付的财务费用。本次借款最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用最高不超过人民币1.8亿元。

　　公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次借款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于地产项目前期拓展、现有地产项目的开发建设以及资金周转，有利于扩大公司业务规模、增强竞争能力，防范经营风险。公司控股股东向公司提供借款是为了支持公司业务发展，公司未提供资产抵押。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司向深圳中航借款是因公司正常生产经营需要发生的，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展；同时，本次借款相关事项根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。